A maior parte das empresas acredita que risco de LGPD está apenas nos dados coletados em sistemas, sites ou WhatsApp.
Mas existe um ponto crítico que continua sendo negligenciado — e que pode causar prejuízos enormes: contratos sem cláusulas adequadas de LGPD e Segurança da Informação.
É exatamente nos contratos que a LGPD exige a maior parte das salvaguardas legais entre Controlador e Operador.
Quando essas cláusulas não existem, são insuficientes ou estão mal escritas, a empresa fica exposta a:
- multas,
- responsabilização solidária,
- processos civis e trabalhistas,
- penalizações da ANPD,
- vazamentos,
- perda de credibilidade,
- danos à imagem da marca,
- e problemas que muitas vezes surgem meses após o contrato ter sido assinado.
Ao longo dos anos, atuando em empresas públicas e privadas como consultor sênior e DPO, acompanhei inúmeros casos onde o problema não estava na operação, e sim no contrato.
E a pergunta que deixo é direta:
se hoje um fornecedor causar um vazamento de dados, seu contrato te protege de verdade?
Na maioria das vezes, a resposta é: não.
1. O que acontece quando um contrato não tem cláusulas de LGPD?
❌ 1.1. A empresa fica responsável por erros cometidos pelo fornecedor
Sem cláusulas adequadas, a LGPD considera que você pode ter responsabilidade pelo incidente — mesmo não tendo causado o problema.
Isso gera:
- processos diretos do titular,
- responsabilização solidária com o fornecedor,
- necessidade de notificação à ANPD,
- ações civis públicas,
- danos morais coletivos.
❌ 1.2. Uso indevido de dados sem nenhuma punição contratual
Quando o contrato não limita finalidade, o fornecedor pode:
- usar dados para fins internos,
- armazenar por tempo indefinido,
- compartilhar com terceiros,
- integrar sistemas sem permissão.
Tudo isso sem qualquer consequência, porque o contrato não prevê penalidades.
❌ 1.3. Vazamentos de dados sem obrigação de comunicação
Sem cláusula específica, o Operador não é obrigado a:
- comunicar incidentes,
- preservar evidências,
- cooperar na investigação,
- agir rapidamente.
E isso é gravíssimo — pode colocar a empresa diretamente na mira da ANPD.
❌ 1.4. Falta de responsabilidade sobre subcontratados (suboperadores)
Outro erro comum:
Fornecedor terceiriza atividades sem informar.
O dado passa por:
- terceiros,
- parceiros,
- sistemas externos,
- servidores internacionais…
E tudo isso sem conhecimento da empresa contratante.
É um dos maiores vetores de vazamento.
❌ 1.5. Dados pessoais são mantidos após o fim do contrato
Sem cláusula de descarte ou devolução, os dados ficam:
- armazenados em nuvens pessoais,
- em sistemas aos quais você não tem mais acesso,
- em backup de terceiros,
- em máquinas de funcionários do fornecedor.
Isso abre um passivo gigantesco e invisível.
2. Quais multas e penalizações podem ocorrer?
2.1. Multas da LGPD
A ANPD pode aplicar multas de:
- até 2% do faturamento da empresa,
- limitadas a R$ 50 milhões por infração,
- mais sanções complementares.
2.2. Bloqueio ou eliminação dos dados
A empresa pode ser obrigada a:
- parar imediatamente de tratar os dados,
- excluir bases inteiras,
- suspender operações por tempo determinado.
Isso pode paralisar setores inteiros.
2.3. Processos de titulares
Titulares podem exigir:
- indenização por danos morais e materiais,
- retratação,
- explicações e comprovações técnicas.
E basta um único incidente para começar uma avalanche de ações.
2.4. Responsabilização solidária
Se o fornecedor falha, mas o contrato não protege você…
A culpa é compartilhada.
Isso vale para:
- TI,
- marketing,
- contabilidade,
- call centers,
- empresas de coleta de leads,
- serviços online,
- prestadores autônomos,
- software houses,
- e até empresas internacionais.
3. Como evitar tudo isso?
Com contratos bem estruturados, alinhados à LGPD e à Segurança da Informação.
Um contrato seguro precisa incluir, no mínimo:
- identificação clara de Controlador e Operador
- regras de finalidade e limitação do uso
- cláusulas de confidencialidade robustas
- exigência de medidas de Segurança da Informação
- política de subcontratação
- cláusula de retenção e descarte de dados
- regras de auditoria e conformidade
- cláusula de resposta a incidentes
- obrigações de comunicação imediata
- penalidades por descumprimento
- tratamento de dados sensíveis
- responsabilidade sobre dados internacionais
- cláusula de SLA para serviços digitais
- termo de sigilo pós-contratual
Sem isso, sua empresa está desprotegida.
Contratos sem LGPD são um dos maiores riscos que uma empresa pode ter — e quase ninguém percebe isso a tempo
A ausência das cláusulas corretas não é um detalhe.
É uma bomba-relógio jurídica, financeira e reputacional.
E quando o problema aparece:
- já existe denúncia,
- já existe vazamento,
- já existe processo,
- já existe investigação.
Prevenir é sempre melhor, mais barato e mais seguro.
Theonácio Lima Júnior
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